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影片讲述了公元前360年，首都邺城被魏国攻陷，刺客雷、惊蝉刺杀魏王失败牺牲、皓雪侥幸逃脱后易容找寻被流放的楚国王子芈政，魏国得知后，也派出刺客寻找芈政，势要斩草除根，楚国能否一雪前耻，收复国家的故事。

咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将

春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得&quo