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　　影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄

本片根据民间神话传说改编，讲述了一段凄美的仙凡之恋。三仙女在天庭查看人间百态之时，无意间发现三位有趣的男子，并被他们乐善好施的品行所吸引。在三人之一刘守义遭遇危险时，三位仙女决定下凡帮助三个凡人。